Cuenta atrás: los plazos que Neinor maneja en la opa sobre Aedas Homes

El reloj ha empezado a correr. Neinor Homes ha puesto este lunes 16 de junio en marcha la maquinaria en el proceso de la oferta pública de adquisición (OPA) para hacerse con Aedas Homes. El Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, establece los plazos. Y tanto por este texto legal como por los plazos que Neinor maneja, el final de la operación llegaría a lo largo del cuarto trimestre de este 2025.

Tras haber presentado este 16 de junio el folleto de la OPA, el oferente (Neinor) prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar a mediados del plazo de un mes previsto en ese artículo, por lo que lo haría alrededor de los primeros días de julio.  Posteriormente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv) la debe examinar y autorizar o denegar la operación. La ley establece que “acuerdo de autorización o denegación deberá adoptarse en un plazo de veinte días hábiles a partir de la recepción de la solicitud”, por lo que debería producirse, como tarde, a finales de julio.

En el caso de que sea necesario presentar documentación adicional, este plazo de veinte días “se computará desde la fecha en que se registren dichos documentos o informaciones”. El texto normativo señala que la Cnmv “notificará el acuerdo adoptado al oferente, a la sociedad afectada, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas y a la Sociedad de Bolsas así como a cualesquiera otros organismos o autoridades cuya notificación pudiera considerarse necesaria y difundirá dicho acuerdo mediante la publicación en su página web”. Adicionalmente, este organismo “podrá adaptar, cuando sea necesario, el procedimiento, los plazos y los demás requisitos formales aplicables a las ofertas públicas de adquisición que se formulen simultáneamente en un mercado secundario oficial español y en otro mercado de un Estado no perteneciente a la Unión Europea”.

Neinor prevé solicitar autorización en los primeros días de julio

Si la OPA es autorizada, “una vez notificada al oferente la autorización, este deberá proceder, en el plazo máximo de cinco días hábiles, a la difusión pública y general de la oferta”. Así, tendrá que publicar los anuncios correspondientes en el Boletín de Cotización de las bolsas de valores donde los valores afectados estén admitidos a negociación y en todas ellas si están integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Además, como mínimo, en un periódico de difusión nacional. De esta forma, Neinor podría realizar estos anuncios con “los datos esenciales de la oferta pública” a lo largo de los primeros días de agosto.

El supervisor señala que el oferente, desde el día hábil bursátil siguiente al de la publicación del primer anuncio, deberá poner a disposición de los interesados ejemplares del folleto explicativo de la oferta y de la documentación que lo debe acompañar. Para ello, deberá publicarlo en uno o más periódicos de difusión nacional, en un formato impreso que deberá ponerse gratuitamente a disposición del público en las Bolsas de Valores, en formato electrónico en la página web del oferente, de la sociedad afectada, de las Bolsas de Valores o mercados, o en formato electrónico en la página web de la Cnmv. Además, en los casos en los que el folleto se ponga a disposición mediante su publicación en formato electrónico, el oferente “deberá entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite”.

En el siguiente estadio del proceso, el plazo para la aceptación de la oferta por parte de los accionistas “se fijará por el oferente, no siendo inferior a quince días naturales ni superior a setenta, contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio”. Por tanto, Neinor podría fijar la fecha límite entre finales del mes de agosto y mediados de octubre. Además, siempre que no se rebase el límite máximo fijado en el apartado precedente, “el oferente podrá ampliar el plazo inicialmente concedido, previa comunicación a la Cnmv; la ampliación deberá anunciarse en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta, al menos tres días naturales antes del término del plazo inicial, indicándose las circunstancias que la motivan”.

La norma también indica que el plazo de aceptación quedará ampliado “automáticamente, cuando proceda, para que medien al menos quince días naturales entre el día de la celebración de la junta general que deba aprobar la emisión de los valores ofrecidos en contraprestación o decidir sobre las condiciones a las que se hubiera sujetado la oferta y el último día del plazo de aceptación”. Se dan otros casos en los que se podría ampliar el plazo, cuando se publique información adicional o en casos donde pueda resultar necesario y esté “motivado”. Estas ampliaciones deberán ser hechas públicas en la web del regulador bursátil.

El plazo para la aceptación de la oferta será de entre quince y setenta días naturales 

En paralelo, el órgano de administración de la sociedad afectada (Aedas Homes, en este caso) deberá redactar “un informe detallado y motivado sobre la oferta pública de adquisición, que deberá contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe algún acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente”, así como la intención de aceptar o no la oferta por los titulares directos o indirectos de valores afectados, entre otros detalles. Además, si algún miembro del consejo de administración tuviera algún conflicto de interés, lo debería hacer constar y explicar su naturaleza. Este informe elaborado por Aedas “deberá ser publicado en cualquiera de las formas previstas en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de la oferta”, es decir, durante la segunda quincena de agosto. Adicionalmente, en el mismo plazo deberá ser remitido a la Cnmv para que lo incorpore al expediente de la oferta pública y a la representación de los trabajadores de Aedas, que también tendrán ocasión de emitir una opinión al respecto.

En cuanto a los empleados, la normativa exige que “tan pronto como se haya hecho pública una oferta pública de adquisición, los órganos de administración o dirección de la sociedad afectada y el oferente informarán a los representantes de sus respectivos trabajadores, o en su defecto, a los propios trabajadores”. Así, tanto Neinor como Aedas deberán remitir a sus trabajadores el folleto explicativo de la oferta y su documentación complementaria a principios de julio.

La ley de opas también contempla la posibilidad de que una oferta pública de adquisición pueda implicar “la existencia de una operación de concentración económica, ya sea de dimensión europea, española u otra”, donde “será de aplicación la correspondiente normativa en materia de defensa de la competencia”, por lo que deberá acreditarse ante la Cnmv la correspondiente notificación a las autoridades de defensa de la competencia en caso de ser necesaria. En el caso de España, se trataría de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (Cnmc). El oferente, Neinor, ha optado por condicionar su oferta a la obtención de la correspondiente autorización o no oposición de las autoridades de defensa de la competencia, de forma que, si antes de la terminación del plazo de aceptación las autoridades competentes en materia de competencia (octubre) no se oponen a la operación de concentración, la oferta surtirá plenos efectos.

El consejo de administración de Aedas Homes deberá redactar un informe detallado

Por el contrario, si antes de la terminación del plazo de aceptación las autoridades competentes en materia de defensa de competencia (la Cnmc) declarasen improcedente la operación propuesta, el oferente deberá desistir de la oferta. Este organismo también podría “sujetar su autorización al cumplimiento de alguna condición”, por lo que “el oferente podrá desistir de la oferta”, al igual que no si hubiera resolución expresa o tácita. La ley señala que, si el oferente decidiera no someter su oferta a la condición de la obtención de la correspondiente autorización o no oposición de competencia o continuar con su oferta, pese a no haber obtenido resolución de las autoridades de defensa de la competencia, “será de aplicación lo previsto en la correspondiente normativa sobre defensa de la competencia”.

Además, “la formulación de la oferta requiere, a su vez, de la adopción del correspondiente acuerdo por parte de la junta general de accionistas de Neinor a los efectos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital”, según indica la oferente en el folleto. En paralelo, Aedas celebrará su junta general ordinaria de accionistas el próximo 3 de julio.